IR.on berät Epigenomics bei Übernahmeangebot durch CFIC

Am 26. April 2017 veröffentlichte ein Bieterkonsortium unter der Führung der chinesischen Cathay Fortune International Company (CFIC) ein freiwilliges Übernahmeangebot für das im Prime Standard notierte Biotechunternehmen Epigenomics. IR.on fungierte als Berater der Zielgesellschaft im Übernahmeprozess.

Dem Übernahmeangebot war ein Business Combination Agreement zwischen der Gesellschaft und dem Investor vorangegangen, das der Epigenomics AG den Zugang zu den benötigten finanziellen Ressourcen für die internationale Vermarktung ihrer Produkte insbesondere im US-Markt verschaffen sollte. Dementsprechend befürworteten Vorstand und Aufsichtsrat der Epigenomics AG die Übernahme. Der Angebotspreis entsprach einer Prämie von rund 52 % auf den Schlusskurs am Vorabend der Veröffentlichung und rund 49 % auf den volumengewichteten 3-Monats-Durchschnittkurs. Kurz nach der Veröffentlichung formierte sich erster Widerstand einer Gruppe von Privataktionären, die sich in Online-Foren organisierte und den Übernahmepreis als zu gering einstufte. Dagegen stieß das Angebot bei Analysten und den wenigen institutionellen Investoren auf durchweg positive Resonanz.

Wesentliche Herausforderungen für die Kommunikation waren der sehr hohe Streubesitz von rund 85 % des Grundkapitals mit gut 70 % Privatanlegeranteil, ein bis dato weitgehend unbekannter chinesischer Bieter sowie die kurze Annahmefrist von vier Wochen. Darüber hinaus wurde vom Bieter eine Mindestannahmeschwelle von 75 % aller Aktien vorgegeben.

Wesentliche Herausforderungen für die Kommunikation waren der sehr hohe Streubesitz von rund 85 % des Grundkapitals mit gut 70 % Privatanlegeranteil

Ein Vorteil in der Kommunikation stellten die Namensaktien der Epigenomics AG dar, die über das Aktienregister eine Direktansprache von Privatanlegern ermöglichten. Ziel der von IR.on entwickelten Kommunikationsstrategie war es, eine möglichst hohe Annahmequote zu generieren und über PR-Maßnahmen die Vorteilhaftigkeit des Angebots und die strategische Logik der Übernahme zu erläutern. Hilfreich war die kurz vor Beginn der Annahmefrist terminierte Hauptversammlung der Gesellschaft, die dem Vorstand die Gelegenheit gab, im direkten Austausch u.a. mit den Übernahmegegnern seine Einschätzung zum Übernahmeangebot abzugeben. Weitere Kommunikationsinstrumente waren die Unternehmenswebsite als offizielle Informationsplattform, Dialogmaßnahmen wie Investorenmailings sowie eine keywordbasierte Online-Werbekampagne.

Erschwerend kam hinzu, dass während des Übernahmeprozesses zahlreiche kritische Medienberichte zu Übernahmen zukunftsträchtiger deutscher Technologien durch chinesische Investoren erschienen. Dies schürte die Skepsis unter den Privatanlegern, dass der Preis tatsächlich angemessen und der Bieter der richtige Partner für die Weiterentwicklung von Epigenomics sei. Hier wäre eine aktivere Kommunikation des Bieters, der sich während des Prozesses ausschließlich auf die Pflichtveröffentlichungen beschränkte, hilfreich gewesen, um Widerstände unter den Aktionären abzubauen.

Letztlich wurden im Angebotszeitraum rund 62 % der Aktien angedient, sodass die Mindestannahmeschwelle von 75 % nicht erreicht wurde und der Übernahmeversuch scheiterte. Die Transaktion zeigt, dass gerade bei Unternehmen mit einer langen „volatilen“ Kapitalmarkthistorie und hohem Privatanlegeranteil, emotionale Argumente häufig eine größere Rolle spielen als die finanzielle Ratio einer attraktiven Übernahmeprämie. Dies gilt umso mehr, wenn es sich um einen unbekannten ausländischen Bieter handelt, dessen Übernahmeabsichten zwar formell bekannt gemacht wurden, die Anleger jedoch durch mangelnde Offenheit und Transparenz schlussendlich nicht überzeugten.